中原某某有限公司、深圳市某某投资集团有限公司等破产债权确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书

  案由：破产债权确认纠纷

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

  （2023）最高法民申1292号

  再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中原某某有限公司。

  被申请人（一审被告、二审被上诉人）：深圳市某某投资集团有限公司。

  诉讼代表人：深圳市某某投资集团有限公司管理人。

  原审第三人：张某华。

  再审申请人中原某某有限公司（以下简称中原某某）因与被申请人深圳市某某投资集团有限公司（以下简称某某公司）、原审第三人张某华破产债权确认纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2022）粤民终1978号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

  中原某某申请再审称，（一）案涉股权收益权质押属于非典型担保。股权收益权系不同于股权的独立财产权利，案涉股权收益权性质为非典型应收账款，股权收益权质押属于非典型担保。股权收益权质押与股权质押的内涵、权利实现方式及结果并不一致，二者不应混为一谈。（二）原审判决否认已通过登记方式进行公示的非典型担保的物权效力，适用法律错误。在物权法定原则缓和的背景下，案涉股权收益权已订立《洛银金融租赁股份有限公司股权受益权质押合同》（以下简称《质押合同》）并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理质押登记，应认定质权有效设立。原审判决机械地否认案涉股权收益权质押的效力，适用法律错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定申请再审。

  本院经审查认为，本案再审审查所涉主要问题为案涉股权收益权质押是否有效设立。

  首先，关于股权收益权能否独立于股权单独设立质押的问题。本案中，中原某某主张某某公司提供质押的标的物是股权收益权。中原某某与某某公司签订的《质押合同》中约定：“收益权是指除质权人在本合同中明确约定放弃或者以其他书面形式约定放弃之外的所有归属于出质人股东的权利、权益、利益、收益等，包括但不限于任何情形下处分标的股权的收入、赔偿收入、补偿收入等经济利益，以及标的股权的送股、认购权证、认股权证、孳息等所有衍生权益的总和。标的股权收益权质押期间的分红款仍属于出质人。”从上述约定可见，双方约定的股权收益权中包括任何情形下处分标的股权的收入，特别是中原某某要求在拍卖、变卖案涉股权后优先受偿所得款项，其实质是对股权行使质权。从标的性质上来看，该种所谓股权收益权无法从股权中独立出来作为质押的标的，中原某某亦不能证明该股权收益权质押权利实现时与股权质押权利实现时有何区别。

  其次，关于中原某某主张双方约定的收益权性质上属于应收账款，从而适用应收账款质押有关规定的问题。本案中，中原某某于2018年7月27日在中国人民银行征信中心动产权属统一登记处就案涉股权收益权办理了应收账款质押登记。而根据行为当时生效的中国人民银行发布的《应收账款质押登记办法》（2017年修订）第二条第一款之规定，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。本案所涉股权收益权，是特定的“股东的权利、权益、利益、收益等”，其性质与应收账款存在本质差别。中原某某关于案涉股权收益权性质为应收账款，在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行应收账款质押登记则质权成立的主张缺乏事实及法律依据。原审判决关于股权收益权并非应收账款，中原某某办理应收账款质押登记不产生相应法律后果的认定并无不当。

  再次，关于登记机构的问题。如前所述，本案所涉股权收益权不能独立于股权单独设立质押，其性质亦非应收账款，在应收账款质押系统中办理出质登记不产生设立质权的法律效力。本案中，中原某某要求在拍卖、变卖涉案股权后优先受偿所得款项，其实质是对股权行使质权。依据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条之规定，以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。根据行为当时生效的《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据该规定，办理案涉股权出质登记的机构为工商行政管理部门。《工商行政管理机关股权出质登记办法》对股权出质程序亦进行了明确规定。因此，原审判决关于当事人应按照股权质押的规定在工商行政管理部门进行登记的认定并无不当。中原某某未于工商行政管理部门办理案涉股权质押登记，案涉质押因未在法定机构办理出质登记，质权并未设立。

  最后，依据《中华人民共和国民法典》第一百一十六条之规定，物权的种类和内容，由法律规定。法律并未对股权收益权质押和质押机构作出规定，股权收益权并非法律规定的当事人有权设定质押的客体。本案中，中原某某与某某公司约定以股权收益权设立质押，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》第六十三条关于“债权人与担保人订立担保合同，约定以法律、行政法规尚未规定可以担保的财产权利设立担保，当事人主张合同无效的，人民法院不予支持。当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”之规定，中原某某与某某公司订立的《质押合同》可认定为有效，但因当事人未在法定登记机构依法进行登记，其主张该质押具有物权效力，要求在破产财产中认定具有优先受偿权没有事实及法律依据，本院不予支持。

  综上，中原某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

  驳回中原某某有限公司的再审申请。

  二〇二三年十月三十一日