个体户换人经营未变更登记，原老板能否逃脱清偿责任？

个体工商户店铺转让后，登记经营者是否仍需“买单”

  鲁法案例【2025】579

  捞某爽火锅店位于淄博市周村区北郊镇，为个体工商户，陈某明系该火锅店个体工商户营业执照登记的经营者。2024年4月，陈某明与陈某强签订《店铺转让合同》，约定陈某明将捞某爽火锅店转让给陈某强，陈某强在2025年4月店铺租期届满前，可继续以陈某明名义办理营业执照、税务登记等相关手续；但陈某强在经营期间产生的债权债务由其本人负责，与陈某明无关。后，捞某爽火锅店于2025年4月注销。

  自2024年5月起，天某顺牛羊肉公司向捞某爽火锅店供应牛羊肉等火锅食材。2025年，该火锅店出现拖延付款情况。经双方对账，截至2025年3月，捞某爽火锅店欠付天某顺牛羊肉公司货款3.2万元。因天某顺牛羊肉公司多次催要货款未果，遂于2025年9月将陈某明、陈某强起诉至法院，请求依法判令陈某明、陈某强共同支付货款3.2万元。

  庭审过程中，陈某明辩称，其与天某顺牛羊肉公司之间不存在买卖合同关系，其作为本案被告主体不适格，不同意支付货款，并请求法院驳回原告对其的起诉。

  法院经审理查明，被告陈某强为经营捞某爽火锅店，自2024年5月起，通过微信从天某顺牛羊肉公司采购火锅食材。天某顺牛羊肉公司按照陈某强的要求，将火锅食材送至该火锅店。收货后，均由陈某强进行对账并支付货款。庭审中，天某顺牛羊肉公司提供了微信聊天记录、收货单、转款记录等证据，证实截至起诉之日，陈某强共欠货款3.2万元。

  法院经审理认为，陈某强为经营捞某爽火锅店，自2024年5月通过微信向天某顺牛羊肉公司采购火锅食材。此时，捞某爽火锅店作为依法登记的个体工商户正常经营。天某顺牛羊肉公司按照要求将食材送至捞某爽火锅店内，基于交易经营外观，其有理由相信交易对象系捞某爽火锅店。陈某强采购、接收食材、对账、支付货款等行为，均系以火锅店名义对外开展经营活动。且双方的交易标的为火锅店经营所用食材，天某顺牛羊肉公司的供货行为明显是针对火锅店这一经营实体，而非向被告陈某强个人供货。因此，案涉买卖合同的相对方应为天某顺牛羊肉公司与捞某爽火锅店。被告陈某强作为案涉火锅店的实际经营者，向天某顺牛羊肉公司出具欠条，对所欠货款金额予以确认。故对天某顺牛羊肉公司要求陈某强支付货款的诉讼请求，法院应予支持。

  关于陈某明的责任认定问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第三款之规定：“营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人。”本案中，捞某爽火锅店作为个体工商户，以字号对外开展业务经营，其经营所负债务最终由经营者承担。陈某明与陈某强虽签订《店铺转让合同》，将店铺转让给陈某强，但工商登记并未变更。在店铺经营存续期间，该店与天某顺牛羊肉公司建立买卖合同关系所负债务，在火锅店注销后应由登记经营者陈某明承担。陈某明与陈某强之间的协议系双方内部约定，对第三人即天某顺牛羊肉公司不产生法律效力，不能以此对抗外部债权人的合法权益。陈某明在承担对外连带责任后，可根据其与陈某强之间的协议向陈某强主张权利。因此，被告陈某明作为登记经营者，应对捞某爽火锅店在经营期间所产生的债务承担清偿责任。综上，法院依法判决被告陈某明、陈某强连带支付原告天某顺牛羊肉公司货款3.2万元。判决后，原告及被告双方均未上诉。

  在民事诉讼中，个体工商户并无独立的财产，其债权债务及财产归属均由个体工商户背后的自然人承担。当个体工商户的登记经营者与实际经营者不一致时，债务应如何承担？

  实际经营者以个体工商户字号的名义对外订立合同，登记经营者是否承担责任，需从相对人的主观状态是否善意、该相对人对交易对象的知悉程度、有无产生信赖利益等因素进行综合判断。若相对人并非因自身过错而不知或不应知登记经营者与实际经营者不符，则应认定为善意。此时，个体工商户的登记经营者虽未实际参与经营，但营业执照作为一种法定的经营凭证，具有对外公示的法律效力，它向公众表明了个体工商户的经营者身份。基于这种公示效力，当个体工商户的登记经营者与实际经营者不一致时，登记经营者和实际经营者应当共同对个体工商户的债务承担连带清偿责任。特别需要说明的是，登记经营者在对外承担连带责任后，可根据其与实际经营者的内部约定进行责任分配，但不得以此内部约定对抗第三人。

  登记经营者在允许他人使用其营业执照开展经营活动时，应当保持高度审慎，充分评估由此可能产生的法律风险。对于实际经营者而言，若其实际控制经营并享有经营收益，虽未办理登记手续，但在法律层面， 其责任主体地位并不因此免除。因此，实际经营者在开展业务时，应当依法办理登记手续，避免因债责不清而面临不必要的法律风险。

  作者：刘浩楠 章晓璇

  来源：法院周刊  山东高法