法治是最好的营商环境。在2023年新修订的《中华人民共和国公司法》稳步实施的背景下，为更好地发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，持续规范股东行为、加强产权平等保护、持续优化法治化营商环境，海淀法院召开“规范股东出资行为 加强产权平等保护 涉股东出资责任纠纷典型案例”发布会。发布会对海淀法院股东出资责任类纠纷审理概况进行了通报，结合该类纠纷的主要类型及特点提出了针对性的对策建议，并精选涉股东出资责任纠纷八大典型案例予以发布。北京市人大代表沙薇、姜英武，海淀区人大代表张宏伟、宋薇、柳昌江观摩了此次发布会。发布会由海淀法院党组成员、政治部主任、新闻发言人戴国主持。

  海淀法院结合新公司法对出资人责任承担方面的制度创新，对股东出资责任案件的审理情况进行了梳理分析。海淀法院党组成员、副院长张弓表示，在审判实践中，股东出资瑕疵责任引发的案件类型最常见的为股东出资纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷两类，此外还涉及发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、新增资本认购纠纷、公司决议效力纠纷、公司减资纠纷等。

  基于上述案件类型，海淀法院对妥善化解股东出资责任类纠纷提出如下对策建议：

  一是股东层面，强化股东出资责任意识，避免责任边界模糊。股东应当理性认缴注册资本，避免盲目高额认缴出资，导致形成出资加速到期的风险；规范出资流程，货币出资应通过公司账户并备注“投资款”，非货币出资中，除应当进行资产评估外，需要办理产权登记的，应当完成权属转移的变更登记；谨慎代持股权，通常情况下，股权代持不能对抗公司债权人及交易的相对人，如已经形成股权代持的事实，建议审慎选择股权代持的方式或者通过代持协议明确隐名股东与登记股东的权利、义务。

  二是公司层面，完善公司治理结构，强化治理主体责任履行。制定精细化章程，要求公司在章程中明确出资时间、方式及逾期后果（如限制表决权），强化契约约束；强化董、监、高职责，董事会应当主动核查股东出资，对于未全面履行出资义务的股东及时发出催缴通知，在股东经通知后仍逾期缴纳的情况下，应当采取合理措施予以催缴；同时，公司应当建立标准化财务流程和档案管理制度，如实、完整的记载并保存股东出资缴纳的情况，降低股东履行出资义务后再因证据不足而承担出资责任的风险；建立独立的财务审计制度，严格区分股东个人与公司的财产，降低股东与公司人格混同，相互承担法律责任的风险。

  三是债权人层面，强化风险预判，主动防控减少损失。债权人在交易前重视尽职调查，利用国家企业信用信息公示系统核查目标公司的注册资本认缴、实缴情况，审慎评估其履约能力和偿债实力；在交易中发现股东抽逃出资或公司资不抵债时，及时调查、保存证据，依法维护自身合法权益。   

  随后，海淀法院发布了八大涉股东出资责任纠纷典型案例，在介绍案例裁判规则的同时，就新修订的《中华人民共和国公司法》的实践适用提出合理化建议，为公司股东强化出资责任意识、公司完善内部治理体系、强化债权人风险预判等提供有针对性的裁判指引。

  海淀法院将以此为契机，继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平法治思想，全面贯彻党的二十大精神和二十届三中全会精神，以服务大局为重点、以保障发展为要务，牢固树立现代化公司纠纷审判理念，努力营造稳定、透明、可预期的法治化营商环境，努力让人民群众在每一个司法案件中都能感受到公平正义！

  代 表 关 注 

  受邀参加本次发布会，我收获颇丰。海淀法院选取发布涉股东出资责任纠纷典型案例，体现了司法工作的透明公开，能够预防类似潜在纠纷，对北京市打造优质一流的法治化营商环境和国际科技创新中心都起到至关重要的作用。

  目前各单位正在积极学习并落实新修订的公司法、修改公司章程，本次发布会恰逢其时。希望海淀法院进一步加强普法宣传工作，将普法宣讲送到企业身边，为上市公司及其下属企业的法务工作者进行专业的普法培训和案例宣讲，用法治为企业发展赋能，助力企业规范健康经营。

  本次发布会针对性很强，让我切实感受到新公司法的修订对各类型企业实际经营的重要影响。通过参加本次发布会，我充分认识到股东出资对公司经营和债权人利益保护的关键作用，同时也分享两方面的收获：一是作为公司股东，要审慎评估自身出资能力和公司实质需要，理性认缴注册资本，保证出资能够及时充实；另一方面，作为交易主体，要密切关注交易对手实际出资情况，谨慎评估风险、减少交易损失。

  企业经营过程中会面临各种类型的风险，产生各种类型的债权债务关系，本次发布会选取的案例均来自生动的司法实践，切实地回应了新公司法施行下企业迫切的普法需求，充分发挥了引导和预防作用。希望海淀法院继续进一步加强宣传，拓展普法宣传的广度、深度和精准度，到科技型企业开展更多的普法授课和专业解惑。

  作为海淀区成立较早的企业之一，从国家改革开放政策到公司法的历次修订，我们切身感受到法治的进步对企业发展的实际影响，新公司法的修订对企业发展更是一次全新的考验。海淀法院积极担当起助力和服务区域服务经济发展大局的责任，以公平公正的判决优化法治化营商环境。希望海淀法院继续加强与工商部门的联动，为中小企业开展更多的普法工作。

  文/ 王心园

北京市海淀区人民法院涉股东出资责任纠纷典型案例

二〇二五年五月 

目 录

  案例一：

  某影业公司与王某股东出资纠纷案

  案例二：

  叶某与某科技公司股东资格确认纠纷案

  案例三：

  某管理公司与李某公司增资纠纷案

  案例四：

  某科技公司与某科教公司等公司决议效力确认纠纷案

  案例五：

  某光电公司与王某、某唱片公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  案例六：

  某装饰公司与杨某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  案例七：

  某有限公司与李某、谢某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  案例八：

  某管理公司与陈某等损害公司债权人利益责任纠纷案

  案例一

  某影业公司与王某股东出资纠纷案

  ——在公司无法清偿到期债务的情况下，股东对公司享有的债权不得与其应缴纳的出资抵销

  基本案情

  依据仲裁裁决，某文化公司应向某影业公司偿还1455.9万元投资款。在某影业公司于2018年9月向人民法院申请强制执行后，经执行后债权仍未能实现。现某影业公司以王某系某文化公司股东，依据公司工商登记信息显示王某认缴的出资135万元，到期仍未缴纳为由，诉至法院，要求王某在认缴但未实缴出资的本息范围内对某文化公司债务承担补充赔偿责任。诉讼中，王某以其已于2019年4月与某文化公司签订了《出资确认暨债转出资协议》，约定以其享有的为某文化公司垫付的经营支出260万元的债权，抵销了其应交纳的出资，抵扣后视为王某已完成对某文化公司的全部出资义务作为抗辩理由，不同意在出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

  裁判结果

  法院经审理认为，王某主张的债权抵销出资的行为未经某文化公司其他股东同意，且王某作为某文化公司的债权人，与其他债权人享有平等权利。在某文化公司无法清偿到期债务的情况下，王某以其对公司的债权抵销其作为股东对公司所负有的出资义务，实际系优先收回了自身的债权，明显损害其他债权人的利益，故对其抗辩理由不予支持。最终判决王某在未出资本息范围内对某文化公司债务承担补充赔偿责任。

  典型意义

  依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十九条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额”，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条的规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

  在有限责任公司注册资本认缴制下，股东作出认缴出资的意思表示，本质上是就出资的缴纳与公司建立了债权、债务关系，股东未履行向公司的出资义务，即对公司负有债务。实践中，因公司经营困难等原因，时常存在股东代公司垫支款项，或向公司提供经营借款的情况，此时股东又对公司享有债权。虽然，股东对公司的出资债务属于法定债务，而公司对股东的债务属于意定债务，二者性质不同，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十九条的规定，当事人互负性质不同的债务，经协商一致可以抵销；但是，在公司无法清偿到期债务的情况下，即使股东与公司协商一致二者也不能予以抵销，因为：首先，在公司无法清偿到期债务的情况下，实际上已具备了破产原因，在此情形下，所有债权人的债权应当平等予以保护，如允许股东债权与出资债务相抵销，会导致股东债权优先于其他债权人受偿，既有损其他债权人的利益，也与公司法对出资瑕疵股东课以一定法律责任的立法精神相违背。其次，在公司缺乏清偿能力的情况下，股东对公司享有的债权实际上处于不能实现的高风险状态，一旦允许抵销，会产生股东变相抽逃出资或减资的效果，有违公司法资本维持的基本原则。最后，公司及股东对公司的财务状况均应是明知的，在明知公司缺乏清偿能力的情况下，仍约定以股东债权抵销其出资义务，具有共同损害债权人利益的合谋，故此类约定也应认定无效。 

  出于对债权人利益保护、维护公司资本制度的考虑，实践中，即便不存在公司无法清偿到期债务的情形，在确认股东债权能否与出资债务相抵销的行为效力时，仍需考察股东对公司的债权是否真实、是否已取得公司及其他股东的认可（如通过计入公司账簿、形成股东会决议等方式确认实缴出资的情况）等因素予以综合判断，以保障作为公司经营基础的资本稳定和公司外部债权人的合法权益。 

  案例二

  叶某与某科技公司股东资格确认纠纷案

  ——有限责任公司股权代持法律关系的认定

  基本案情

  某科技公司系成立于2000年的有限责任公司，公司股东名册及公司章程记载的股东为叶某（出资额12.25万元，持股24.5%）、孙某（出资额7.75万元，持股15.5%）、王某（出资额4.5万元，持股9%）、某信息公司（出资额25.5万元，持股51%）。某科技公司的验资报告及入资凭证均显示，各股东均按照公司章程的规定，于2000年11月28日将各自的出资额存入某科技公司入资代办处，并于当日分别转入企业入资专用账户。

  现叶某以某科技公司汇入公司入资代办处的注册资金实际由案外人某投资公司提供，并非各股东的自有资金，该笔款项系叶某个人向某投资公司的借款，某信息公司作为股东并未实际出资，亦未参与公司的经营管理，系为叶某代持股权为由，诉至法院，请求确认某信息公司并非某科技公司的股东，所持有股权归叶某所有，某科技公司应将某信息公司持有的股权变更登记至叶某名下。

  裁判结果

  法院经审理认为：依据某科技公司的公司章程及股东名册，某科技公司系由叶某、某信息公司等人发起设立，某信息公司系登记在册的股东。叶某主张某信息公司名下的股权系为其所代持，但在双方未签订书面代持协议且某信息公司否认双方之间存在代持股权合意的情况下，仅以叶某所诉的注册资金的来源以及某信息公司未参与公司经营管理等理由，均不足以否认某信息公司的股东资格，亦不足以证明双方之间存在股权代持的法律关系，最终法院判决驳回了叶某的诉讼请求。

  典型意义

  本案系未签订代持协议的情况下，对有限责任公司股东股权代持法律关系认定的典型案例。股权代持又称委托持股、隐名出资或假名出资，实践中，通常是出于对政策法规的规避、企业改制、股权信托设计等原因，实际出资人与显名出资人约定，以显名出资人（即显名股东）的名义代实际出资人（即隐名股东）行使股东权利、履行股东义务的一种股权或股份的处置方式。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

  股权代持系基于委托合同关系所形成，为双方法律行为，股权代持关系的成立需以委托方及受托方就此达成合意为基础，仅以委托或受托一方的意思表示不能建立委托代持股关系，故本案中，叶某在未提供书面代持协议的情况下，仅以其通过借款为某信息公司缴纳了出资为由，并不足以认定双方之间具有股权代持的合意。除了具有代持股合意的证据外，司法实践中，对于股权代持关系的成立、隐名股东身份的确认，通常还需要通过隐名股东是否对公司实际出资、是否在公司内部以股东身份实际行使了股东权利等事实予以综合判断。

  即使股权代持关系成立，由于隐名股东不记载于工商登记或股东名册当中，当其与显名股东的信任崩塌，双方极有可能因股权归属、隐名股东显名化等问题产生纠纷，若未签订书面合同，则需提交证据证明双方对委托关系或代持股关系形成了共同的意思表示或者形成了事实上的代持关系，才可依法认定存在委托代持关系；如代持关系的建立系为规避相关法律法规的监管，则还有可能导致代持合同无效。因此，实践中，投资者为避免相关投资风险，在投资时应当依法、依规，通过正常的市场交易方式取得投资股份。

  案例三

  某管理公司与李某公司增资纠纷案

  ——股东履行出资义务不受诉讼时效的限制

  基本案情

  2016年12月，某管理公司与李某及其他案外人签订了增资协议，约定由李某向某管理公司增资600万元，其中的300余万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；李某应在协议签订后第2日向某管理公司支付增资款600万元，逾期支付增资款的，某管理公司有权要求李某支付违约金。协议签订后，李某于2016年12月至2017年3月陆续向某管理公司支付500万元。现某管理公司以李某未足额履行出资义务为由诉至法院，要求李某支付剩余增资款100万元。李某答辩称，其与案外人吴某签订了代持协议，李某系代持案涉股权，上述100万元增资款应由案外人吴某支付；且自2017年3月至今5年多以来，从未收到某管理公司关于缴纳100万元出资的书面和口头主张，故某管理公司的诉讼请求已超过法律保护的诉讼时效。

  裁判结果

  法院经审理认为，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。李某未提交证据证明某管理公司对其与案外人吴某的代持关系明知，亦未提交证据证明某管理公司同意案外人吴某代替其履行出资义务，故李某应依约履行相应出资义务。现李某未全部履行出资义务，某管理公司有权要求李某缴足100万元增资款。依据公司法相关司法解释的规定，“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，故李某以诉讼时效抗辩履行出资义务，于法无据，法院不予支持。最终判决李某向某管理公司支付增资款100万元。

  典型意义

  本案系追缴股东出资不受诉讼时效限制的典型案例。诉讼时效的设定，一方面是为了促使权利人积极行使权利，另一方面是为了保证社会关系的稳定性和经济秩序的可预测性，体现了法律在保护私权利与维护社会公共利益之间的平衡。向公司缴纳出资系股东的法定义务，对公司而言，股东出资是公司最基本、也是最重要的财产来源，构成了公司独立对外承担责任的财产基础。如果股东未履行或未全面履行出资义务，必将减少公司的责任财产，降低公司的偿债能力，损害债权人的合法权益，且如果允许出资义务人以诉讼时效抗辩，必将损害其他股东的利益。因此，基于现代公司的独立人格和资本充实原则，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中还增加了公司董事会核查、催缴出资及股东因未履行出资义务而丧失对应股权的规定。司法实践中，对于股东出资义务的认定，主要考量出资行为的真实性、出资记录的完整性和明确性。在公司对股东是否全面履行出资义务产生合理怀疑时，股东应就其履行了相应义务承担举证责任。因此，股东应当提高自身的法律意识，充分履行出资义务，并保存出资证明、验资报告、银行流水等出资证据；公司应高度重视内控制度的构建和完善，对于未履行或未全面履行出资义务的股东，及时催缴，共同保障公司的可持续发展。

  案例四

  某科技公司与某科教公司等公司决议效力确认纠纷案

  ——瑕疵出资股东的股东权利限制

  基本案情

  某科教公司注册资本1000万元，股东为某科技公司（认缴出资510万元，持股比例51%）、张某（认缴出资340万元，持股比例34%）、李某（认缴出资90万元，持股比例9%）、王某（认缴出资60万元，持股比例6%）。在认缴期限届满后，某科技公司仅实缴出资204万元，其于2023年4月向某科教公司明确表示其不再履行剩余出资的缴纳义务，此时其余3名股东均已实缴了全部出资。此后，某科教公司召开临时股东会，4名股东均出席参加，股东会审议通过了关于调整各股东表决权比例的议案并以调整后的表决权通过了审议议案，并就此形成了股东会决议。在调整表决比例后，某科技公司的表决权为29.39%。现某科技公司以临时股东会决议作出的限制其表决权决议内容，违反法律规定，应确认无效为由，诉至法院。 

  裁判结果

  法院经审理认为，某科技公司未全面履行出资义务构成瑕疵出资，如果允许未全面履行出资义务的股东按照其认缴的出资额比例享有表决权，会损害其他足额出资股东的股东权利，且从平等保护各股东利益角度来看，股东享有权利的前提是承担股东义务，股东表决权的行使与股东出资义务的履行密不可分，故对瑕疵出资股东行使表决权的权利应该予以限制，故对于某科技公司请求确认案涉股东会决议无效的诉讼请求不予支持，最终判决驳回了某科技公司的诉讼请求。

  典型意义

  本案是瑕疵出资股东行使股东权利受到限制的典型案例。在公司设立与运营中，股东出资是公司资本形成的基础，是股东对公司的一项法定义务，当股东未能按照法律规定和公司章程约定履行出资义务时，即构成瑕疵出资，瑕疵出资表现形式包括虚假出资、出资不足、抽逃出资、出资的财产权利存在瑕疵及延迟出资。具体到本案中，某科技公司在出资认缴期限届满后未全面履行出资义务，即构成瑕疵出资，对于瑕疵出资股东行使股东权利，应该穿透认缴制的形式自由，回归股东出资义务的公平性内核，将股东权利的行使与股东间的内部出资义务进行关联评价。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。虽然该规定未在条文中明确列举可受到限制的权利包括表决权，但依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四条第二款的规定，“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”，可以看出上述条文中列举的均是股东所享有的资产收益类权利，表决权作为股东参与公司重大决策的权利体现，与上述资产收益权同为股东的法定基本权利之一，故能够将股东表决权纳入到该条文中的“等股东权利”的范围之中。由此，可以得出股东表决权与利润分配请求权等权利的享有与股东出资义务的履行紧密相连的结论，对于未完全履行出资义务的股东，公司有权根据公司章程或者股东会决议对其表决权进行合理限制，以维护公司及公司其他股东的合法权益。

  案例五

  某光电公司与王某、某唱片公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  ——股东违法减资的责任承担

  基本案情

  某投资公司成立于2014年，注册资本10000万元，王某、某唱片公司为某投资公司各持股50％的股东。2015年，在某光电公司与某投资公司租赁合同纠纷案件的审理过程中，王某与某唱片公司召开股东会形成股东会决议，将某投资公司的注册资本由1亿元减少为50万元，并进行了工商变更登记。在某投资公司完成减资后，法院判决其应向某光电公司给付租赁费用260万元。在某光电公司申请强制执行后，因某投资公司无可供执行的财产，法院裁定终结了本次执行程序。现某光电公司以某投资公司存在违法减资行为，导致其债权无法实现为由，诉至法院，要求判令作出减资决议的公司股东王某、某唱片公司在9550万元减资范围内对某投资公司的付款义务承担补充赔偿责任。

  裁判结果

  法院经审理认为，某投资公司在与某光电公司诉讼期间办理减资手续，依法应当通知债权人某光电公司。现某投资公司未就公司减资事宜通知某光电公司，违反了公司法关于公司减少注册资本的程序要求。本案中，王某、某唱片公司通过减资来实现无需继续对公司出资的目的，其行为本质上无异于股东抽逃出资。在某投资公司无力清偿对外债务的情况下，王某、某唱片公司作为同意减资的股东，应当在不当减资范围内对某投资公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。最终，法院判决王某、某唱片公司在生效判决确定的某投资公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

  典型意义

  本案系债务人公司违法减资导致债权人利益受损，作出减资决议的股东被判决对公司不能清偿的债务承担赔偿责任的典型案例。依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十四条的规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条的规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

  由于股东对公司的出资是公司资本充实的信用保障及物质基础，公司资本是否充实足以使公司外部相对人在交易时产生信赖利益。而公司股东决定减少出资，势必会导致公司责任财产的减少，如果公司在减资时未履行通知已知债权人的义务，则会使债权人丧失要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利；在减资公司无法清偿到期债务的情况下，将会严重损害债权人的合法权益，故公司决定减资时应当严格履行上述法定程序的要求，不得利用减资行为损害公司债权人的利益。本案中，王某、某唱片公司作为某投资公司的股东，通过公司减资免除了己方实缴出资的义务，导致公司责任财产减少，该行为等同于抽逃出资，在公司到期债务无法清偿，债权人利益由此受损的情况下，依法应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。有鉴于此，为避免类似情形发生，建议公司股东应当提高自身的法律意识，全面履行出资义务，在公司经营亏损或为公司持续经营所需时，应当依法办理公司减资程序，不得通过恶意或违法减资等方式达到无需履行出资义务的不法目的。

  案例六

  某装饰公司与杨某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  ——股东在出资期限届满前恶意转让股权的责任承担

  基本案情

  杨某等均曾系某投资公司股东。某装饰公司与某投资公司保证合同纠纷一案经法院生效判决确认某投资公司应就另案某技术公司对某装饰公司的债务承担连带清偿责任，该案经法院强制执行后，因被执行人无可供执行的财产，裁定终结了本次执行程序。某投资公司成立于2016年，注册资本1000万元，发起股东杨某等2人，出资期限均为2016年。后公司股权经历数次变更，至2021年8月，某装饰公司起诉某投资公司时，某投资公司的股东变更为杨某等8人，出资期限变更为2036年。该案判决于2023年1月生效后，杨某等8股东即将其持有的某投资公司的全部股权转让给注册资本为5万元的某科技公司，退出某投资公司，受让股东即某科技公司将公司出资期限随即变更为2040年。现某装饰公司以杨某等8股东及某科技公司在案涉债务形成后恶意转让股权，逃避公司债务为由，要求其在未出资的本息范围内对某投资公司债务承担责任。

  裁判结果

  法院经审理认为，现有证据表明，投资公司原股东中仅两人履行了全部实缴的出资义务，其余股东均未实缴出资。在某装饰公司与某投资公司的诉讼案件审理过程中，某投资公司的原股东于2021年12月将全部股权转让给某科技公司。各股权转让方对转让原因及转让对价均不能作出合理解释及合理说明，并提供相关证据予以证明。在此情况下，上述股权转让行为缺乏真实合法的交易背景和交易目的；而股权受让方某科技公司成立于上述股权转让行为发生的当月，注册资本仅5万元；虽某科技公司的股东与某投资公司的原股东在名义上并无关联，但某科技公司持股90%的控股股东为年近90岁的高龄老人，明显不合常理，结合担保债权产生的时间、某科技公司的偿债能力、股东出资情况、股权受让方的经营及偿债能力，可以认定在股权转让发生时，某投资公司未足额交纳出资的股东杨某等8人明显存在利用股权转让的形式，逃避债务的故意，该滥用股东权利的行为严重损害了公司及债权人利益，故法院判决上述股东在未出资本息范围内对公司债务承担出资责任。

  典型意义

  本案系在新公司法施行前未届出资期限的股东恶意转让股权逃避出资义务损害债权人利益的典型案件。在注册资本认缴制下，股东对认缴的出资享有期限利益，且以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。基于上述，在股东承诺的认缴出资期限届满之前，股东未实缴出资一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也未禁止未届出资期限的股东对外转让股权。但是，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十一条的规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任”。具体到本案而言，杨某等8股东在转让股权时，某投资公司已无力清偿到期债务，其作为公司股东，在此情况下，为维护公司利益，即可以提前缴纳未到期的出资用于充实公司资本，清偿到期债务，以保证公司的持续经营；也可以依法及时申请公司破产清算，通过破产清算程序，清理公司资产及债权债务，以保护公司债权人的合法权益。但是，8股东却选择将未届出资期限的股权全部无偿转让给明显不具备出资实力及清偿能力的某科技公司，上述转让行为增加了公司注册资本不能实缴到位的风险，明显有损公司及债权人的合法权益，属于股东滥用出资期限利益损害公司利益的行为。在股东滥用股东权利，逃避出资义务的情况下，股东的出资期限利益丧失，即在公司无力清偿到期债务的情况下，原股东并不因转让股权而免除其出资义务，仍应履行其出资义务，在未出资范围内对于股权转让之前的公司债务承担出资责任。

  案例七

  某有限公司与李某、谢某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  ——股东抽逃出资的认定

  基本案情

  2006年10月，某环工公司进行增资。股东李某、谢某及周某各自将出资款120万元、100万元、180万元共计400万元转入公司银行账户。经验资后，某环工公司于10月18日将400万元转入公司另一账户，并于同日将400万元转出至某机电公司账户。此后，某有限公司因买卖合同纠纷将某环工公司诉至法院，在法院作出某环工公司向某有限公司支付货款2 897 900元及相应利息的民事判决生效后，经某有限公司向法院申请强制执行，因某环工公司无财产可供执行而终结了本次执行程序。现某有限公司以某环工公司股东李某、谢某存在抽逃出资的行为，要求其二人在抽逃出资本息范围内，对某环工公司债务承担补充赔偿责任。

  裁判结果

  法院经审理认为：本案现有证据表明，某环工公司股东李某、谢某在将400万元的实缴出资转入某环工公司账户后，上述款项即在当天被全部转出至案外人帐户，李某、谢某对上述资金流向及用途并未作出合理的解释，且不能提交某环工公司与收款方就上述资金的收付签订的书面合同或协议以证明该笔款项系某环工公司用于对外开展业务或偿还负债所支出，亦无证据证明上述款项被汇出后又回转至某环工公司的账户，在此情况下，应当认定李某、谢某存在抽逃出资的行为。最终判决李某、谢某在各自抽逃出资的范围内，对某环工公司案涉债务承担补充赔偿责任。 

  典型意义

  公司法禁止股东抽逃出资的立法目的系维护公司资本的稳定，保障公司健康发展以及维护公司外部债权人的合法权益。依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十三条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条中列举了股东抽逃出资的具体情形，即1.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；2.通过虚构债权、债务关系将其出资转出；3.利用关联交易将出资转出；同时也规定了“其他未经法定程序将出资抽回的行为”这一兜底条款。

  依据上述司法解释规定，认定股东抽逃出资应具备两个要件，一是形式要件，即上述条文中罗列的“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出”等情形。二是实质要件，即“上述行为损害了公司权益”。本案中，股东在公司完成验资手续后不久即将全部出资款项转出公司账户，而股东并未就转出的正当理由作出合理解释，且不能提供证据证明对该笔出资款项的使用系基于合法的债权债务关系，且上述转出的资金至今未能返还于公司，导致公司资本减少，损害了公司权益，故李某、谢某在公司成立后无正当理由转走出资的行为构成抽逃出资。

  由于股东抽逃出资导致公司资本处于不确定和不充实状态，对公司法人的财产完整性造成严重损失，进而危害公司债权人利益，故依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，抽逃出资的股东应对公司债权人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

  案例八

  某管理公司与陈某等损害公司债权人利益责任纠纷案

  ——股东抽逃出资情况下，董事的责任认定

  基本案情

  2010年，某经济公司登记成立，李某为某经济公司的法定代表人、股东，陈某、刘某、张某为该公司的董事。2022年1月，法院以虚假出资、抽逃出资罪判处李某有期徒刑两年。2022年2月，法院就某管理公司对某经济公司享有的债权作出生效民事判决。后因某经济公司未履行给付义务，某管理公司申请强制执行，但未发现可供执行的财产。现某管理公司以陈某、刘某、张某作为某经济公司的董事违反忠实、勤勉义务，存在协助李某抽逃出资的行为为由，请求法院判令陈某、刘某、张某对某经济公司的债务在李某抽逃出资的范围内承担连带责任。

  裁判结果

  法院经审理认为：某管理公司主张依据公司法及相关司法解释中关于董事协助抽逃出资应承担连带责任的规定，要求三名董事应对某经济公司股东李某抽逃出资的行为承担连带责任，应当就其所主张的三名董事针对该抽逃出资行为，存在共同参与、实施教唆或提供帮助等恶意侵权行为承担举证责任。本案中，某管理公司提交的证据仅能证明三名被告具有董事身份以及生效刑事判决中认定了李某存在抽逃出资的行为，但并不足以证明三名被告共同协助李某抽逃了出资，故某管理公司要求陈某、刘某、张某承担协助抽逃出资的法律责任，证据不足。最终，法院判决驳回了某管理公司的诉讼请求。

  典型意义

  本案是股东存在抽逃出资的情形下，存在协助抽逃出资的董事责任认定的典型案例。在公司法中，抽逃出资是指股东在公司依法成立后，未经法定程序，将已缴纳的出资抽回，导致公司资本减少的行为。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十三条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资；违反该规定的股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。公司资本既是公司从事经营活动的物质基础，又是公司对外承担债务的信用保障，股东抽逃出资将严重危及债权人利益以及公司其他股东和公司的利益。正因如此，公司法对于抽逃出资的股东以及协助抽逃出资的董事等公司高级管理人员课以严格责任。

  实践中，存在公司股东利用掌控公司之便利条件或关联关系以显而易见或极为隐蔽手段抽逃出资的情形，有的股东无法单独完成抽逃出资的行为，需要与相关董事、监事、高级管理人员或实际控股人共同实施、配合协助。司法实践中，对协助抽逃出资的高级管理人员责任的认定，通常要求高级管理人员对股东抽逃出资的行为，负有直接责任，即存在直接参与共同实施或明知而放任的重大过失行为，由此导致股东抽逃出资，并给公司造成了直接损失，如董事明知公司利润为虚增仍同意向股东分配或明知股东通过关联交易进行虚构债权债务关系转出资金仍进行审批等情形。依据法律规定，董事对于股东抽逃出资的协助行为应课以严格责任，并应由主张存在协助行为的一方承担举证责任，以证明存在股东与董事等高级管理人员共同侵权行为的违法事实。除上述股东出资后协助抽逃的董事高级管理人员责任外，《中华人民共和国公司法》（2023年修订）还增加了董事会对股东出资的核查、催缴义务，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十一条、第五十二条的规定，董事对公司设立时股东应实缴的出资或公司设立后届出资期限的出资未履行核实并书面催缴的义务；因负有责任的董事未履行催缴义务也需承担赔偿责任。上述规定，强化了董事履职责任，以充分保障公司利益和外部债权人利益不受侵害。