某A与北京赛都广告有限责任公司公司决议纠纷一审民事判决书

  审理法院：北京市东城区人民法院

  案号：(2020)京0101民初396号

  案由：民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>公司决议纠纷

  原告：某A。

  被告：北京赛都广告有限责任公司。

  第三人：某B。

  第三人：某C。

  原告某A与被告北京赛都广告有限责任公司（以下简称赛都广告公司）、第三人某B、某C公司决议纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某A及其委托诉讼代理人，被告赛都广告公司、第三人某B共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼，第三人某C经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原告某A向本院提出诉讼请求：1.判令2008年9月1日《北京赛都广告有限责任公司第一届第三次股东会决议》不成立；2.判令2008年9月1日《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》无效；3.判令本案诉讼费由赛都广告公司承担。事实和理由：1998年7月9日，某A与某C、某B出资设立赛都广告公司，公司注册资金100万元，股东持股情况为某A持股51%、某B持股39%、某C持股10%，某A担任执行董事，某B担任经理，某C担任监事。2003年6月6日，赛都广告公司执行董事变更为某C，监事变更为某A。2008年，某A退出公司经营管理。2008年9月1日，在没有召开股东会的情况下，赛都广告公司作出伪造某A签字的《北京赛都广告有限责任公司第一届第三次股东会决议》（以下简称《第一届第三次股东会决议》），将公司营业期限由10年变更为40年，损害了某A的合法权益，故某A提起本案诉讼。

  被告赛都广告公司辩称，不同意某A的诉讼请求。理由如下：一、某A与某C系姐妹关系，赛都广告公司系家族企业，某A所起诉的相关股东会决议以及章程修正案皆为真实，是各方当事人的真实意思表示。二、某A对于公司经营期限知晓，《第一届第三次股东会决议》作出后，赛都广告公司又于2010年7月19日作出一份《第一届第四次股东会议决议》，变更了公司住所，某A在该决议上签字确认。三、工商信息具有公示效力，某A虽然称其对变更公司经营地址和期限不知情，但是公司需要继续经营，某A是明知的，相当于某A对本案所涉的公司决议是追认的，因此，某A提起本案诉讼已经超过诉讼时效。

  第三人某B述称同意赛都广告公司的答辩意见。

  第三人某C未参加庭审、亦未提交证据，但向本院邮寄一份书面答辩状，称同意赛都广告公司的答辩意见。

  本院经审查认定事实如下：赛都广告公司系成立于1998年7月9日的有限责任公司，注册资本100万元，股东持股情况为某A持股51%、某B持股39%、某C持股10%，公司成立时的公司章程记载的营业期限为10年。

  2008年9月1日，赛都广告公司作出《第一届第三次股东会决议》，同意延长公司营业期限30年，延长后营业执照期限为40年，同意修改公司章程。同日，赛都广告公司作出《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》，载明原章程第十章第二十八条“公司营业执照期限10年”修改为“公司营业执照期限40年”。上述决议及章程修正案均由某C、某A、某B签字。2008年9月3日，赛都广告公司就上述决议事项完成工商变更登记。

  2010年7月19日，赛都广告公司作出《第一届第四次股东会议决议》及《章程修正案》，将公司住所由原章程中的“北京市东城区方家胡同46号331房间”变更为“北京市东城区安定门东大街28号1号楼C单元701”，其中《第一届第四次股东会议决议》由某A、某C、某B签字。2010年8月11日，赛都广告公司就上述决议事项完成工商变更登记。庭审中，赛都广告公司称某A签署《第一届第四次股东会议决议》应视为对《第一届第三次股东会决议》的追认，对此，某A称《第一届第四次股东会议决议》中“某A”签字的真实性不予认可。

  本案审理过程中，某A要求对《第一届第三次股东会决议》及《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》中“某A”的签字是否系本人签署进行鉴定，赛都广告公司要求对《第一届第四次股东会议决议》中“某A”的签字是否系本人签署进行鉴定。2020年11月10日，中天司法鉴定中心出具编号为中天司鉴中心[2020]文鉴字第144号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“某A”签名字迹与样本某A签名是同一人所写。2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》和《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》中“某A”签名与样本某A签名不是同一人所写。庭审中，赛都广告公司对《司法鉴定意见书》的鉴定意见予以认可，某A对《司法鉴定意见书》中关于2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“某A”签字的鉴定意见不认可，但其未提交反证予以推翻，亦表示不申请重新鉴定，但对其他鉴定意见予以认可。

  另查，2017年3月2日，某A向本院起诉赛都广告公司、某B、某C公司解散纠纷，要求解散赛都广告公司，本院经审理作出（2016）京0101民初19325号民事判决书，判决驳回某A的诉讼请求。2017年5月27日，某A向本院起诉赛都广告公司、某B、某C股东知情权纠纷，要求查阅赛都广告公司的会计账簿等，本院于2017年9月25日作出（2017）京0101民初10469号民事判决书，判决支持某A的诉讼请求。上述两份判决现均已生效，某A在该两起案件的起诉书中均写明“2012年某C要求某A不再担任公司的任何职务”。

  再查，2019年10月11日，某A向本院起诉赛都广告公司、某B、某C决议效力纠纷，以《第一届第三次股东会决议》中“某A”的签字不真实为由，要求判令该决议不成立，案号为(2019)京0101民初21010号。2019年12月4日，某A撤回该案诉讼。

  上述事实有赛都广告公司工商备案材料、《司法鉴定意见书》、起诉书、民事判决书等证据以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。

  本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，某A主张《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》无效，理由是其签字不真实，其对该股东会决议及章程修正案不知情。但根据已查明的事实，虽然《第一届第三次股东会决议》及2008年9月1日《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》中某A的签字不真实，但公司章程规定的原经营期限已于2008年届满，某A却于2010年7月19日又签署《第一届第四次股东会议决议》同意变更公司住址，此时其应当知晓公司仍然继续经营，但在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对赛都广告公司提起多起与公司有关的诉讼，并在提交的起诉材料中认可其2012年才退出公司经营，因此某A的上述行为应视为对《第一届第三次股东会决议》及2008年9月1日《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》进行了追认。现某A对此未能提交反驳证据，故其要求确认《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日《北京赛都广告有限责任公司章程修正案》无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 

  根据法律相关规定，无独立请求权的第三人有权参加诉讼，但经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。本案第三人某C经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。

  综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 

  驳回某A的全部诉讼请求。

  案件受理费35元及鉴定费11800元，由某A负担（已交纳）。

  如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

  二Ｏ二Ｏ年十二月十七日