某A、某B股东资格确认纠纷再审民事判决书

  案由：民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷>与公司有关的纠纷>股东资格确认纠纷

广东省高级人民法院

民 事 判 决 书

  （2020）粤民再420号

  再审申请人（一审原告、二审上诉人）：某A。

  再审申请人（一审原告、二审上诉人）：某B。

  被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中山市健泰注塑有限公司。

  被申请人（一审第三人）：某C。

  被申请人（一审第三人）：某D。

  再审申请人某A、某B因与被申请人中山市健泰注塑有限公司（以下简称健泰公司）、某C、某D股东资格确认纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终4200号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年9月25日作出（2020）粤民申551号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案，某A及其某B的共同委托诉讼代理人，健泰公司、某C、某D的共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

  某A、某B申请再审称，某C、某D对于某A、某B投资入股的事情是知情并同意的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，某A、某B请求健泰公司确认其股东身份以及份额，依法应予支持。二审适用《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条，驳回某A、某B的诉讼请求，属于适用法律错误。据此，某A、某B请求撤销二审判决；判令健泰公司确认某A、某B的股东身份以及40%、10%的持股比例，将其记载于健泰公司股东名册，并进行工商登记；一、二审案件受理费由健泰公司负担。

  健泰公司、某C、某D答辩称，一、某A、某B没有向健泰公司出资，也没有与某C、某D签订过股权转让协议，没有实际取得股权，不能称为隐名股东。健泰公司、某C、某D虽然在之前的庭审中确认某A、某B为公司股东，但是一直主张没有实际出资，只是因认识错误将其确认为股东，并不能构成免证事实。二、即使某A、某B登记为显名股东，但无法确定股权比例，也不具有可执行性。双方在分拆公司财产之后，公司进行了增资，增资数额170万元，注册资本达到220万元。在公司财产范围及某A、某B出资数额无法明确的情况下，很难确定某A、某B所应登记的或享有的股份比例。三、某A、某B请求登记为显名股东，其目的是为了解散公司，双方在2017年已经签订了分拆协议，说明双方已无合作基础和主观意愿，因此某A、某B提出本案诉讼并非善意，有违诚实信用原则。四、如本案确定某A、某B为公司股东，将会引起一系列诉讼，不利于纠纷的最终解决。综上，健泰公司、某C、某D请求驳回某A、某B的再审申请。

  某A、某B向一审法院起诉请求，1.判令健泰公司确认某A的股东身份及40%的持股比例，将其记载于健泰公司股东名册、并进行工商登记；2.判令健泰公司确认某B的股东身份及10%的持股比例，将其记载于健泰公司股东名册，并进行工商登记（股权价值68万元）。

  一审法院认定事实，2015年4月2日，健泰公司（甲方）与某A、某B（乙方）签订协议书一份，记载：鉴于某C、某D、某A、某B四人系甲方的实际股东，现各股东在甲方经营过程中产生了不能协调的分歧，甲方已不能按现状继续经营，经充分协商，在平等自愿的基础上就某A、某B退股事宜达成如下协议，双方确认乙方占有甲方50%的股权，甲方完成内部清算后，对乙方享有的50%股权进行分割，双方同意内外账交由国家认可的清算公司进行清算。

  2015年9月15日，某A、某B向一审法院提起诉讼，请求某C、某D、健泰公司支付退股结算款698363.25元及利息。某C、某D、健泰公司在该案中提起反诉，请求：1.确认某A、某B承担健泰公司截止至2014年11月30日应付广东德豪润达电气股份有限公司、威斯达电气（中山）制造有限公司、广东德豪润达电气股份有限公司（LED照明事业部）三家公司未确认材料款507044.3元；2.某A、某B向某C、某D、健泰公司赔偿仓库材料款445941.92元、员工经济赔偿金245661.5元、车辆保险费8221元、2015年6月的电费32570.67元、工人工伤差额50000元、2015年6月至7月收取新东日货款6976.2元、2015年6月16日变卖废胶料款8700元、坏账款26920.12元。2017年1月16日，一审法院作出（2015）中一法坦民二初字第389号民事判决，认定某A、某B与某C、某D于2015年5月13日签订的健泰公司分拆协议无效，判决驳回某A、某B的诉讼请求，驳回某C、某D、健泰公司的反诉请求。2018年10月11日，健泰公司注册资本从50万元变更为220万元。

  一审法院认为，某A、某B作为实际出资人并未在工商行政部门登记，故某A、某B系隐名股东。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中，健泰公司股东某C、某D不同意将实际出资人的持股比例记载于股东名册并登记，因未经公司其他股东半数以上同意，故某A、某B的该项主张，不符合法律规定，一审法院不予支持。

  一审法院判决，驳回某A、某B的诉讼请求。一审案件受理费10600元，减半收取为5300元，由某A、某B负担。

  二审法院对一审查明的事实予以确认。另查明，健泰公司、某C、某D确认某A、某B为健泰公司隐名股东，2018年10月10日前两人合计持股50%。

  二审法院认为,本案为股东资格确认纠纷。某A、某B以其两人为健泰公司隐名股东请求显名而提起本案诉讼，健泰公司、某C、某D确认某A、某B为健泰公司的隐名股东。故某A、某B上诉主张本案纠纷并非隐名股东要求显名，而实为健泰公司未及时为其两人办理股东登记手续导致，与事实不符，其该点上诉意见二审法院予以驳回。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”健泰公司股东某C、某D不同意健泰公司将某A、某B记载于股东名册并办理工商登记，故某A、某B的诉讼请求，不符合法律规定，予以驳回。

  二审法院判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10600元，由上诉人某A、某B负担。

  本院经审理查明，二审判决查明的事实属实，本院予以确认。

  另查明，健泰公司工商登记的股东为某C、某D，持股比例均为50%。

  本院再审认为，本案系股东资格确认纠纷。根据本案事实和各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点是：某A、某B能否确认为健泰公司的股东；如果能确认为健泰公司的股东，其享有的股权份额是多少。

  综上所述，某A、某B的再审申请理由成立，本院予以支持。一、二审判决适用法律错误，实体处理不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：

  一、撤销广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终4200号民事判决及广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初996号民事判决；

  二、中山市健泰注塑有限公司于本判决生效之日起三十日内确认某A、某B分别持有公司股权40%、10%，并记载于公司股东名册和办理股东变更工商登记手续。

  一审案件受理费10600元,减半收取5300元，由中山市健泰注塑有限公司负担；二审案件受理费10600元，由中山市健泰注塑有限公司负担。

  本判决为终审判决。

  二Ｏ二一年一月十四日