XXX股份有限公司董事会议事规则


（经2012年X月X日 2011年年度股东大会审议通过）
目 录



第一章 总 则

第二章 董事会的职权

第三章 董事长的职权

第四章 会议种类与召开条件

第五章 议案的提出与审查

第六章 通知

第七章 委托

第八章 会议的召集和主持

第九章 议案的审议

第十章 表决

第十一章 通讯表决

第十二章 关联交易的议事和表决程序

第十三章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第十四章 会议记录和决议

第十五章 责任

第十六章 附则






第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，以确保
董事会决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特
制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会所议事项不应超过《公司章程》第一百零七条规定的董事会
行使职权的范围。

第四条 《公司章程》第一百零七条规定董事会行使的职权如下：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执


行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理
层作出答复。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事长的职权

第五条 董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；

（七）除《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长法定
权限外，董事会对董事长的其它权限另外授予。

第四章 会议种类与召开条件

第六条 董事会会议分为例会和临时会议。

第七条 董事会每年至少召开2次例会，原则上每半年召开一次。

董事会可视情况召开董事会临时会议。

第八条 董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。有下列情形之一，董
事长应当自接到提议后10日内召集临时董事会会议。

一、1/3以上董事联名提议时；

二、代表1/10以上表决权的股东提议时；

三、监事会提议时；

四、公司总经理提议时。



第五章 议案的提出与审查

第九条 公司的下列人员和机构有向董事会提出议案的提案权：

（1）董事；

（2）独立董事；


（3）监事会；

（4）公司总经理。

第十条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。

第十一条 议案应以书面形式提交董事会秘书。

第十二条 董事会秘书在收到议案后，应在5个工作日内审查。

审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进
行审查；实质审查分不同情况作如下处理：

一、议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提
请董事会例会或董事会临时会议审议；

二、不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；

三、议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出。

四、所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人
或机构提出。

第十三条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决
问题。

第六章 通知

第十四条 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜。

会议通知应以书面作出，送达方式包括书面专人送出、或邮件、或传真、或
网络方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知。其内容应包
括：

一、会议日期和地点；

二、会议期限；

三、事由及议题；

四、发出通知的日期。

第十五条 通知的对象为各董事、监事、总经理及其他高级管理人员和应列
席的其他人员。

如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定
有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，
确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公


司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第十六条 董事会例会的通知应在会议召开的10日前以书面的形式发出，临
时会议通知应在会议召开的3日前以书面通知受送达人，并提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第七章 委托

第十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议而委托其他董
事代为出席的，应最迟于会议召开1日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书
最迟于会议召开的2小时前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行
审查。

书面委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

一、代理人姓名；

二、代理事项；

三、代理权限（全权或明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意
见）；

四、有效期限。

第十八条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出
授权范围行使的，越权部分应为无效。

第十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。

第二十条 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为
出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十一条 公司监事、总经理及其他高级管理人员和其他应列席董事会会
议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第八章 会议的召集和主持

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，应
当指定一名副董事长或董事代行其职权。

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第二十三条 如有本规则第八条第二、三、四、五项规定的情形，董事长不


能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集和主持会议，董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可以由一名副董事长或者
1/2以上董事共同推荐一名董事召集和主持临时董事会会议。

第二十四条 董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时
会议召集和主持人可以口头作出；1/2以上董事推荐的会议召集人和主持人应以
书面作出。

第二十五条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但召开临时董事会
时，对事实明了、各董事对审议内容清楚、不属重大投资等事项的，经董事长或
1/3以上董事同意，可采用传真方式进行并作出决议。

第九章 议案的审议

第二十六条 董事会会议文件由董事会秘书负责组织制作。董事会会议文件
应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。

第二十七条 参加会议的董事、独立董事、监事、总经理及其他高级管理人
员、职工代表或有关专家应按通知的时间到会。

第二十八条 每次董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。

如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开，并
需按照本规则第十四条至第十六条的规定再次发出会议通知。

第二十九条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

一、由提案人对议案进行说明；

二、参会董事逐一对该议案发表意见；

三、提问和辩论。

四、在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。

第三十条 列席会议的非董事成员不得介入董事议事（但应董事要求进行说
明的除外），不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对
临时增加的会议议题或事项作出决议。

第三十二条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序


对是否增加新议题或事项进行表决。

第三十三条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是
否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十章 表决

第三十四条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表
决。

第三十五条 董事会会议表决方式为记名表决方式。每一名董事享有一票表
决权。

表决分为赞成、反对和弃权三种。

第三十六条 凡议案的表决以全体董事的过半数同赞成方得通过。

第三十七条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但
经过本规则第三十一条、第三十二条程序通过的议题，可以表决。

第三十八条 列席会议人员无表决权。

第三十九条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

第十一章 通讯表决

第四十条 对应由董事会决定的事宜，按第二十五条的规定，经董事长或1/3
以上董事同意，可以进行通讯表决。

第四十一条 可通讯表决的事项不包括本规则第四条的第三、第四、第五、
第六、第七、第八款所规定的内容。

第四十二条 需传真表决的议案的提出与审查，按本规则第五章“议案的提
出与审查”进行。

第四十三条 在采用传真表决的方式时。各董事在董事会秘书提供的表决票
上进行表决。

第四十四条 表决结束后，董事会秘书应公布表决结果，并根据表决结果制
作董事会决议。

第四十五条 提案人和董事会秘书应确保全体董事对提案内容、表决事项清
楚。

第四十六条 如同意采用传真表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能


采用传真表决方式；如传真表决结果未能得到全体董事过半数赞成，则该议案未
获通过。如提案人要求进行再次表决的，则该提案由董事会秘书转入非传真表决
方式进行再次审议和表决。

第四十七条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的2/3时，余任
董事不能行使第四条的第三、第四、第五、第六、第七、第八款所规定的职权。

第十二章 关联交易的议事和表决程序

第四十八条 董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《深圳证
券交易所股票上市交易规则》的有关规定。

第四十九条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联
交易是否对上市公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师
或独立财务顾问

第五十条 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事
会报告，并在表决时回避表决。因特殊情况无法回避的，在报有权部门批准后，
可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议和决议公告中作出详细说明。

第十三章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第五十一条 人事组织安排决策程序：

一、公司总经理人选由董事长或股东提名，也可向社会公开招聘，由董事会
聘任或解聘；

二、董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；

三、公司副总经理、财务总监等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事
会聘任或解聘；

四、公司证券事务代表人选由董事长或董事会秘书提名，董事会委任。

第五十二条 对外投资决策程序：

一、对拟投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研
究，编制可行性研究报告或方案向董事会汇报。

二、对拟投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组
成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调
整的要求予以审议批准。并根据需要提交股东大会批准。

第五十三条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：


一、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按
有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算
的具体情况予以审定。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金
风险。

二、公司应遵守国家有关上市公司对外担保和《公司章程》的有关规定，董
事会授权董事长在董事会闭会期间签署担保合同，担保范围仅限于公司持股超过
50%的控股子公司。

第十四章 会议记录和决议

第五十四条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录应客观、全面、真
实。记录内容包括：

一、会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；

二、出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的姓名；

三、会议议程；

四、董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票
数）。

六、其他应当在会议中说明和记载的事项；

第五十五条 记录应客观、全面、真实。

第五十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，
出席会议的董事可要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。

第五十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席现
场会议的董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担责任。

第五十八条 董事会会议决议包括如下内容：

一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

二、会议应到人数、实到人数，未到董事及授权委托情况；

三、说明会议的有关程序及会议的合法性；

四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决
议案或事项的的表决结果；


五、如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

六、其他应当在决议中说明和记载的事项。

第五十九条 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、法规和
证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《股票上市
规则》及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并对外
公告。

第六十条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，在公司
存续期间，保存期为10年。

第十五章 责任

第六十一条 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事可免除责任。

第六十二条 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关
决议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容
负有保密的责任和义务。

第十六章 附则

第六十三条 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：

一、监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则
审议有关事项并按照法定程序作出决议；

二、听取董事会会议议事情况；

三、监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由
监事会形成书面意见送达董事会；

四、监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公
司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提
议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。

第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》
和《公司章程》有关规定执行。

第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。


第六十六条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，并提交董事会审定。

第六十七条 本规则经2011年年度股东大会审议通过后施行，并送公司监事
会和国家证券监督管理机构的派出机构备案。

第六十八条 本规则由董事会负责解释。





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