未提供证据确定同意期权授予,请求出售其持有公司期权不当

来源:中国企业法务网 2020-03-09 22:49:56 阅读
基于EPHL公司并未与吴某A签订《期权协议》和《期权计划》,且吴某A未提供相关证据确定EPHL公司同意期权授予,吴某A请求黄某B出售其持有EPHL公司期权不当,本院不予支持。
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吴某A与黄某B合同纠纷一审民事判决书
广州市天河区人民法院
(2017)粤0106民初12117号
 
  原告:吴某A。
  被告:黄某B。
  第三人:广州市某C网络科技有限公司。
 
  原告吴某A诉被告黄某B以及第三人广州市某C网络科技有限公司(下简称某C公司)合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
  原告吴某A起诉要求:1、判令黄某B履行《股权激励协议》,将黄某B名下E-E-PXXXHoldingLimited公司(下简称EPHL公司)的200万份股份(占普通股的2%)出售给吴某A;2、本案诉讼费用由黄某B承担。
  事实及理由:2015年8月1日,吴某A与某C公司签订《劳动合同书》,担任某C公司副总职务。同日,黄某B即某C公司法定代表人,代表某C公司及其本人与吴某A签订《股权激励协议》,约定黄某B作为某C公司的法定代表人,为了股权激励,留住人才,黄某B同意将关联公司EPHL公司的自由股份按约定以期权的形式授予吴某A。2016年11月16日,吴某A与某C公司解除劳动关系。根据上述《股权激励协议》的约定,吴某A工作满1年可行权100万股(占1%),且日订单达到1200单可另外行权100万股(占1%),合计可行权200万股(占2%)。吴某A于2016年12月13日通过电子邮件发函给黄某B、某C公司要求行权,并于2016年12月14日通过中国邮政发函给黄某B、某C公司,但一直置之不理。
  被告黄某B辩称:一、EPHL公司股东会或董事会尚未做出决议或通过的《期权协议》和《期权计划》,该协议或计划并未生效,吴某A要求依据上述未生效的文件主张授予期权没有事实、合同和法律依据。《股权激励协议》第二条约定、第四条约定可见1.涉案《股权激励协议》的性质只是意向框架协议,双方只是约定了根据EPHL公司股东会或董事会的决议以及有效的《期权协议》和《期权计划》授予吴某A期权的意向,但是该协议并未授予吴某A任何期权。且《股权激励协议》对行权价格、行权条件等约定不明,也无法作为吴某A授予期权的依据。2.吴某A期权的具体授予需要依据EPHL公司股东会或董事会通过的决议执行,并需要吴某A与EPHL公司重新签订《期权协议》和《期权计划》。3.EPHL公司股东会或董事会尚未做出任何授予吴某A期权的决议,也未制定或通过的《期权协议》和《期权计划》,再来与吴某A签订《期权协议》》和《期权计划》,即,授予吴某A期权的法律文件并未生效。综上,吴某A所主张的期权授予没有事实、合同和法律依据。二、退一步来讲,即使吴某A与EPHL公司签订了《期权协议》和《期权计划》,授予吴某A期权的法律文件有效,但吴某A取得的是公司的期权,在吴某A没有行权购买上述公司期权的情况下,吴某A并没有取得上述公司的股权,吴某A要求变更上述公司股权到其名下没有请求权基础。期权,是指在条件满足时,员工在将来以事先确定的价格购买目标公司股权的权利。员工期权激励一般经历四个步骤,即授予、成熟、行权、变现。涉案《股权激励协议》己明确约定了黄某B授予吴某A的是期权。吴某A只有根据EPHL公司股东会或董事会的决议,并与上述目标公司签订《期权协议》和《期权计划》才能被授予期权。即使吴某A与EPHL公司签订了《期权协议》和《期权计划》,吴某A只有行权(即按照行权价格支付期权的对价)后,才能获得期权所对应的股权。吴某A将期权的授予与期权的获得混为一谈,以为只要授予期权,在不支付任何对价的情况,就获得期权所对应的股权,理解错误。吴某A既未与上述目标公司签订《期权协议》和《期权计划》被授予期权,也未支付期权的对价获得对应的股权,故吴某A要求将上述目标公司200万股权变更登记到其名下没有任何事实和法律依据,该诉请没有请求权基础,应当予以全部驳回。
  另,针对吴某A当庭变更的第一项诉讼请求,吴某A当庭将变更登记变更为出售吴某A认为已超过的变更诉请的时效。吴某A诉请要求出售没有任何事实、合同及法律依据。
  第三人某C公司意见:一、本案属于劳动争议案件,不是合同纠纷案件,应当经过劳动争议的前置程序,吴某A直接提起本案诉讼不当,应当予以驳回吴某A的诉讼请求。据《劳动法》第七十九条规定和《股权激励协议》第一条约定,涉案《股权激励协议》约定的期权是基于吴某A与某C公司的劳动关系而产生,从广义上讲属于企业员工的待遇。吴某A诉请要求进行股权转让,实质上是要求支付以期权所对应的股权为对价的劳动报酬。该协议确定的劳动年限,是吴某A获得以股权为对价的劳动报酬的前提条件之一,故本案属于劳动争议案件,而非合同纠纷案件,本案应由吴某A先向劳动争议仲裁委员会申请仲裁,而不应由法院直接受理,故吴某A直接提起民事诉讼不当,应当予以驳回吴某A的诉讼请求。二、吴某A与某C公司于2016年11月18日签订了《离职协议》上己明确表明其放弃了此项劳动报酬,吴某A没有任何事实和法律依据要求公司继续履行《股权激励协议》而主张支付该劳动报酬。某C公司与吴某A于2015年8月1日签订了劳动合同,约定吴某A劳动期限为12个月。吴某A于2016年11月7日向公司提出因个人要寻求更大发展空间而辞职,公司于2016年11月18日同意吴某A的辞职申请,并在同一天与吴某A签订了《离职协议》。离职协议第四条约定:从协议签订之日起双方不存在任何劳动纠纷,吴某A不得以加班费、补贴、奖金、经济赔偿金等任何理由再向公司主张权利。可见吴某A签订上述《离职协议》已明确表明其放弃了涉案期权所对应的劳动报酬。吴某A对黄某B及某C公司起诉要求行使期权,违反了《离职协议》的约定,其要求行使期权没有任何事实和法律依据。
  经审理查明:2015年8月1日,吴某A、某C公司签订《劳动合同书》,约定某C公司聘用吴某A为其公司担任VP职务,月基本工资1895元等条款。
  2015年8月1日,吴某A、黄某B签订《股权激励协议》约定,黄某B为某C公司的法定代表人,现某C公司聘请吴某A作该公司副总。为了股权激励,留住人才,黄某B同意将关联公司EPHL公司的自有股份按本协议约定的期权形式授予吴某A。授予日为下一轮融资交割日,确权开始日2015年8月1日,每股行权价格――美元,不得低于0.0001美元。最高不超过400万股,期权类型非法定期权,到期日2025年7月31日。吴某A自与某C公司订立劳动合同之日起满一年的,即可行权获得EPHL公司100万股占普通股的1%,满二年的再获得1%,以此类推3年。另吴某A在某C公司任职期间经其努力EPHL公司下一轮融资交割日起18个月内,日订单达到1200个以上,即可行权EPHL公司获得100万股,占1%。若吴某A依据《期权协议》和《期权计划》行权的,黄某B应予配合,依据当地相关法律将吴某A列入股东名册。黄某B应取得EPHL公司其他股东同意,保证本协议的合法履行。若黄某B应向吴某A授权期权时,黄某B持有EPHL公司股权低于4%导致吴某A不能依照协议行使期权权利的,黄某B应向吴某A支付与不足部分的股权价值等值现金。EPHL公司经股东会或董事会决议通过,与吴某A签订《期权协议》和计划授予吴某A期权的,本协议自动终止并失效。吴某A期权的授予按新《期权协议》和《期权计划》来执行;关于吴某A的期权,若本协议与EPHL公司股东会或董事会的决议不一致的,以股东会或董事会的决议为准,上述期权数量和行权条件的约定除外等条款。
  上述协议签订后,吴某A入职某C公司工作。2016年11月18日,吴某A以个人原因,寻求更大发展空间为由申请离职。同日,吴某A、某C公司签订《离职协议》,确定某C公司向吴某A一次性支付经济补偿金36000元于2016年12月11日前支付,自本协议签订之日起,吴某A、某C公司已不存在任何劳动纠纷,吴某A不得以加班费、年休假、休假、补贴、奖金、工资、未休假工资、经济补偿金、经济赔偿金等任何理由向某C公司主张权利等条款。2016年12月13日吴某A向黄某B发送邮件要求行权,明确其可行权200万股,要求完成股权变更。另吴某A提供各日订单统计明细,确定自2016年9月17、18、22、23日日订单均逾1200单。
  某C公司于2015年3月4日成立,注册资本3480万元,法定代表人黄某B,股东为E-E-PsycXXX(HongKong)Limited公司(该公司于2014年12月30日在香港注册,创办成员EPHL公司,董事黄某B)。其中2015年1月21日公司章程确定公司投资总额685万元,注册资本480万元;2016年4月27日章程确定公司投资总额8700万元,注册资本3480万元。
  本院认为:黄某B、吴某A签订的《股权激励协议》为双方当事人的真实意思表示,属有效合同,双方均应依约履行。该协议虽明确基于黄某B为某C公司的法定代表人,并聘请吴某A作为该公司副总,为了股权激励,留住人才,才将EPHL公司自有股权以期权方式授予吴某A,但该协议独立于某C公司与吴某A间的劳动合同关系,其签约和合同的相对方是黄某B、吴某A。虽该协议与劳动合同关系存在一定的关联,但上述利益的取得是属于对吴某A在某C公司服务年限的奖励,并非因劳动关系法定获得,故黄某B、某C公司认为应以劳动争议方式予以处理不当,本院不予采纳。
  本案主要争议在于EPHL公司期权的出售是否具备条件。本案中,吴某A自2015年8月1日入职某C公司,于2016年11月18日申请离职,工作满一年,据此按协议约定可获得EPHL公司普通股100万股期权。而对于日订单达到1200个以上的股权确定,吴某A向本院提供了相应的数据显示均已超过,据此黄某B、某C公司未提供反证推翻应承担相应的法律责任。对于上述激励协议所确定附件EPHL公司的《期权协议》和《期权计划》,双方均未向本院提供,在此无从确定该期权获得的条件或取得方式。另协议约定黄某B应取得EPHL公司其他股东的同意,以确保本协议的合法履行,且约定EPHL公司同意转让或授予时再行签订协议明确期权的授予,对此黄某B、吴某A均未提供证据表明其他股东同意转让或出售,也无法确定EPHL公司期权转让的条件成就。综上,基于EPHL公司并未与吴某A签订《期权协议》和《期权计划》,且吴某A未提供相关证据确定EPHL公司同意期权授予,吴某A请求黄某B出售其持有EPHL公司期权不当,本院不予支持。至于因上述激励协议所取得的期权无法兑现的赔偿问题,属于另一法律关系,本案不作调处,吴某A可另循法律途径处理。
  综上所述,本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:
  驳回原告吴某A的全部诉讼请求。
  本案受理费22800元,由原告吴某A负担。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院立案庭递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省广州市中级人民法院。
 
  二〇一八年一月九日
 
   
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