首页 > 股东法务 > 正文

股份代持协议书
2018-06-04 21:43:51   来源:   评论:0 点击:

股份代持协议书

协议编号:GFDCXY2015-001

实际出资人(甲方):***

身份证号:

住 所 地:

联系电话:

 

名义股东(乙方):***

身份证号:

住 所 地:

联系电话:

 

鉴于:

1深圳*****有限公司(以下简称“目标公司”),根据中国法律于20130803日合法设立;甲、乙双方约定,由甲方向目标公司投资人民币 10 万元,乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记材料之中。公司的法定地址为:深圳市南山区**********。公司的注册资本为人民币  *****  万元,其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为人民币  10  万元,占公司注册资本的  3.3333 %,甲方实际出资人民币 10 万元。

    2、此协议项下的标的股份系甲方委托乙方代持目标公司的  3.3333  %股份。

基于以上鉴于条款所述,甲、乙双方本着平等自愿的原则,经友好协商,根据中国华人民共和国法律法规的相关规定,就甲方委托乙方代为持有上述目标公司的 3.3333  %的股份(以下简称“代持股份”)的事宜达成如下协议:

第一条  股份代持关系的界定

1.1 为明确代持股份的所有权,甲、乙双方通过本协议确认,代持股份实际由甲方所有并由甲方实际出资,由乙方以自己的名义持有。

1.2 乙方以自己的名义,代理甲方对外持有股份,并依据甲方意愿对外行使股东权利,并由甲方实际享受股权收益。

1.3 根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括:在股东名册上具名;按照甲方意愿,参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利;代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4 股份代持关系,可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

第二条  代持股份

2.1 代持股份:甲方将其投资的深圳*****有限公司 3.3333 %的股权,计出资金额人民币  10  万元(深圳*****有限公司注册资本为人民币  300  万元),通过本协议作为“代持股份”。

2.2 代持股份登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3 甲方作为实际出资人,对代持股份已经实际足额缴纳了所对应的出资。甲方保证以其实际出资额为限对公司承担责任。

2.4 乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,未有甲方指令,乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

2.5 签订本协议后,如上述目标公司登记于乙方名下的注册资本或实收资本有任何变动,所变动的出资金额的实际权利均为甲方,并按本协议的规定由甲乙双方行使相关权利义务。

第三条 股份收益权利

3.1 甲方拥有代持股份项下的股份收益(含利润分红),乙方不因从协议中所获得的名义股东身份,而享有这些股份收益(含利润分红)

3.2 乙方按照甲方真实意思或指令,对目标公司的利润分配等重大事宜,以股东名义在股东会行使表决权。

3.3目标公司的利润分红款,由乙方以自己的名义代为领取,乙方在代领包括利润分红在内的股权收益三日内,全部足额汇至甲方指定的账户,否则,除应向甲方返还全部股权收益外,乙方还应按当期应支付的股权收益的总额乘以中国人民银行同期同类逾期贷款利息的    倍支付相应的违约金。

   第四条 其他股东权利

4.1 除上述股权收益的行为以外,乙方作为名义股东,应当按照甲方意愿,履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东,应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利,包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3 在甲方拟将代持股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时,乙方均应根据甲方的书面授权,并以自己的名义,对此提供充分且必要的协助及便利,届时涉及到的相关法律文件,乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助。

4.4 甲方对代持股份及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分,包括但不限于:股份的转让、设定各类担保措施、表决权、股权收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

第五条  代持股份费用(双方约定选择以下其中一种方式)

代持股份费用按以下第  5.2   种方式计算:

5.1 甲方应向乙方每年支付人民币        元的代为持股费用,该费用应于每年的        日前支付给乙方。

5.2 乙方不收取甲方任何代持股费用

    第六条 甲方的声明与承诺

6.1 甲方承诺:甲方已完成实际出资,并对代持股份享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。甲方已完成实际出资,并对代持股份享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

如果因为甲方未完全履行出资义务或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形,所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

6.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。

6.3甲方承诺,乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任,均由甲方承受。

6.4甲方承诺乙方处理甲方授权乙方处理的事务,所产生的一切税费,均由甲方承担。在股份代持期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到相关法律文件,乙方须无条件同意并承受。在乙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费及因目标公司基于股份分红而产生的税费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自上述费用发生之日起  3  日内,甲方应将该等费用汇款至乙方指定的银行账户。否则,乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

6.5甲方承诺,在乙方代为持股期间,乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关目标公司及甲方股份事务,所产生的一切投资风险及目标公司经营风险均由甲方自行承担。

6.6如乙方未按照甲方意愿,超越权限或擅自行使股东权利,包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害目标公司情形,甲方除有权立即收回代持股份外,乙方上述行为造成甲方或目标公司的损失,甲方有权要求乙方赔偿。

第七条 乙方的声明与承诺

7.1乙方承诺:其将根据本协议的有关规定,以及甲方的意愿或指令,合法实施代持行为,保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

7.2 乙方有权根据甲方意愿,在公司法及公司章程框架范围内,对外行使股东权利。

7.3 未经甲方事先书面同意,乙方不得擅自对代持股份进行任何处置,包括但不限于转让、质押代持股份。

7.4 未经甲方事先书面同意,乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

7.5 与代表股份相关的红利、股息、股权转让款或清算财产等任何财产权益全部归甲方所有,乙方承诺无条件配合目标公司办理将上述财产交付给甲方的手续。

7.6 如乙方发生任何因自身债务影响代表股份安全的情形,乙方承诺立即书面通知甲方并自行妥善处理好自身债务,不得影响代表股份安全。

7.7 乙方将代持股份转让回甲方或甲方指定第三方时,无论办理工商登记所用股权转让协议是否约定股权转让款,乙方承诺均无权实际收取股权转让款。

7.8 乙方根据甲方意愿和指令,以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为,其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

第八条 代持期限、协议终止及解除

8.1 自代持股份工商登记至乙方名下之日起的     年。

8.2 代持期限届满后,未有甲方书面终止通知的,本代持协议继续有效,代持期限继续持续。

8.3 代持期限内,甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系,或对代持关系进行调整。

8.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形,甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。

8.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的,乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议,并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令,乙方应当就甲方该情形出现后,继续以名义股东行使股东权利180日后,将代持股份按照法定继承人的份额,归还甲方法定继承人。

8.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的,本协议自动终止,甲方将收回代持股份。

8.7 一旦本协议被解除或终止,双方代持股份委托关系即告终止;除本协议另有约定外,乙方应在本协议解除或终止后的     日内,配合甲方办理工商变更登记手续,重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

8.8 甲方解除的程序:

8.8.1 甲方需提前30日向乙方送达解除协议的通知,乙方应无条件接受甲方的解除合同的通知。

8.8.2 乙方应在30日完成配合甲方做好所有法律文件签署工作,保证把所有本应属于甲方名下的一切权利,全部归还到甲方或甲方指定的人员名下,同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务。

8.8.3 30日期满,若乙方未配合完成上述第8.8.2条约定的内容的,甲方有权按自己的方式直接收回其在目标公司的全部权益。

8.9 乙方解除协议须以甲方书面同意为前提,解除程序参照甲方解除协议的程序进行。

第九条 保密

9.1协议双方应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

9.2 本条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效,直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止。

9.3 任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。

    第十条 其他事项

10.1 因目标公司增加、减少注册资本,或甲方未按股东会增资决定、决议出资而导致代持股份份额发生变化的,相应法律后果由甲方承担。在甲方仍委托乙方持有目标公司股份的情况下,甲乙双方委托持股关系不变。

10.2 在乙方将代表股份转回甲方或甲方指定第三人时,甲乙双方根据目标公司主管工商部门要求签订的股权转让协议或款项往来凭据内容与本协议约定不相符的,除非后期协议明确规定其条款效力优先于本协议,否则双方实际权利义务一概以本协议约定为准。

第十一条  违约责任

11.1 甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务,保障对方权益;任何一方不履行或迟延履行,应赔偿给对方造成的一切损失,并支付对方与“代持股份”相应投资额的违约金。(双方自主约定)

11.2 其他违约责任按相关法律法规及本协议约定执行。

第十二条 司法管辖及争议解决

12.1 本协议及相关法律关系,由中华人民共和国的有关法律来解释,并受其管辖。

12.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议,双方应以友好协商的方式予以解决;协商不成,交由    方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条  生效与文本

13.1协议一式两份,甲、乙双方各执一份,具同等法律效力。对本协议的任何变更、补充,需经甲乙双方书面同意,方可生效。本协议未尽事项,由甲乙双方协商一致,签定补充协议。

13.2 本协议自双方签字之日起生效。

 

甲方(签字):                                                    乙方(签字):

                  

                                                                            

本协议签订地:

本协议签订时间:                        

相关热词搜索:股份 代持 协议书 股份代持 股权代持

上一篇:优先股试点管理办法2014
下一篇:上市公司股权激励管理办法2018

分享到: 收藏
评论排行