项目部为不具备法人资格的分支机构,对外实施民事行为责任应由公司承担

来源:中国企业法务网 2020-05-30 16:50:42 阅读
本院认为,甲公司乙项目部为甲公司内设的不具备法人资格的分支机构,因此,甲公司乙项目部对外所实施的民事行为产生的法律责任应由甲公司承担。
甲公司、甲公司乙项目部与丙公司买卖合同纠纷上诉案
江苏省宿迁市中级人民法院
(2011)宿中民终字第1411号
  上诉人(一审被告)甲公司。
  上诉人(一审被告)甲公司乙项目部。
  被上诉人(一审原告)丙公司。
  上诉人甲公司、甲公司乙项目部因与被上诉人丙公司买卖合同纠纷一案,不服宿迁市宿城区人民法院(2011)宿城洋民初字第0260号民事判决,向本院提起上诉。本院于2011年11月16日立案受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
  一审法院查明,2010年7月1日,被告甲公司乙项目部(甲方)与原告丙公司(乙方)签订了《多层板购销合同书》一份。约定:“一、产品名称、规格多层板模板1.83X0.915X0.013,单价每张53元、1.22X2.44X0.013,单价每张92元;二、暂定10000张,以实际数量计算;……四、交货地点、方式,甲方指定地点丁市内超出应另加运费;……八、付款方式及期限:货到工地之日起首付款50%,余款60天内甲方一次性付清乙方所有余款,不得拖欠,乙方凭甲方收货单(收货人签字)向甲方结算,如拖欠一天付款,甲方每天按欠总货款百分之一违约金付给乙方……”。后原告分别于2010年7月2日、2010年8月9日、2010年8月12日、2010年8月18日送2170张多层板模板至被告工地,总价款178580元。后被告一直没有付款,因而成讼。
  一审法院认为,合法买卖合同关系受法律保护。因被告甲公司乙项目部为被告甲公司设立的内部机构,没有独立承担民事责任的能力,其对外签订合同产生的权利义务应由被告甲公司一并享有和承担。本案中,原告丙公司依据合同约定提供了货物,但被告甲公司未按约支付货款,不仅应当履行支付全部货款的义务,还应当承担相应的违约责任。对于违约金,双方签订的《多层板购销合同》第八条明确约定每天按欠总货款百分之一计算,原告现主张7万元过高,应予以调整,酌定违约金为35000元。被告甲公司辩称本案系原告与第二被告发生的业务关系,原告应与第二被告结算于法无据,对其辩解意见,不予采信。被告甲公司乙项目部辩称未与原告有业务往来,并提供其印章印鉴证明原告提供的《多层板购销合同》上印章系伪造,但被告提供的印章印鉴系2010年7月19日启用,而本案《多层板购销合同》签订时间为2010年7月1日,且原告货物确系送至被告项目部工地使用,原告有理由相信该项目部印章系真实,故对被告甲公司乙项目部的辩解意见,不予采信。据此,一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定,判决:一、甲公司于判决生效后十日内给付丙公司货款178580元及违约金35000元;二、驳回丙公司对甲公司乙项目部的诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2515元、保全费1820元,由被告甲公司负担。
  上诉人甲公司、甲公司乙项目部不服一审判决向本院提起上诉,请求二审撤销一审判决,依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。其主要上诉理由是:1、一审未能查明印章的真实性这一关键事实。上诉人在一审中提供了公司各分支机构的公章备案及使用情况,甲公司乙项目部公章与被上诉人提供的合同上的公章明显不同,而一审仅以上诉人提供的公章启用在涉案合同签订之后为由认定公章的真实性没有依据。涉案合同签订时上诉人的公章尚未启用,恰恰证明合同上加盖的公章是伪造的。2、一审判决未能查明合同签订及履行过程中经办人姜某及郭某某的真实身份,即认定被上诉人与上诉人存在买卖关系证据不足。3、一审判决未能查明涉案合同的实际履行情况。被上诉人是否有理由相信合同相对人为上诉人,最起码应当举证证明其将货物送至上诉人工地用于项目施工,但被上诉人并未提供任何证据证实,一审判决即予以认定没有依据。
  被上诉人朱某某答辩称,一审认定事实清楚,判决正确,请求二审驳回上诉,维持原判。
  二审查明的事实与一审一致,本院依法予以确认。
  本案的争议焦点为:1、根据现有证据能否认定甲公司乙项目部是本案的合同签订人及实际履行人?2、甲公司是否应承担本案的合同责任?
  关于第1争议焦点。本院认为,甲公司对在承建某教学楼等工程中设立了甲公司乙项目部这一事实不持异议,本院依法予以确认。被上诉人提供的合同上载明的合同签订地点及交货地点均为丁市,并且加盖了甲公司乙项目部公章。合同签订后,被上诉人亦按合同约定将多层板交付合同签订人姜某等人,因此,被上诉人有理由相信姜某即是代表甲公司乙项目部与其建立买卖合同关系。上诉人提供甲公司乙项目部公章启用备案情况以证明涉案合同上的公章是伪造的,但该公章是在上诉人甲公司内部备案,并未在工商部门备案,对外不具有公示效力,被上诉人在签订合同时无从知晓涉案合同上的公章是否已经启用,因此,该公章的备案情况即使属实,对被上诉人亦不产生约束力。综上,一审判决认定甲公司乙项目部为合同的签订人及实际履行人并无不当。
  关于第2争议焦点。本院认为,甲公司乙项目部为甲公司内设的不具备法人资格的分支机构,因此,甲公司乙项目部对外所实施的民事行为产生的法律责任应由甲公司承担。
  综上,上诉人甲公司、甲公司乙项目部的上诉理由不成立,本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费5030元,由上诉人甲公司负担。
  本判决为终审判决。
  二〇一二年四月九日
   

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