首页 > 投资法务 > 正文

投资协议书
2018-06-04 21:46:34   来源:   评论:0 点击:

投资协议书
合同编号: 
     
本协议由以下各方于2017年7月【  】日在深圳市签订:
 
甲方:投资方
深圳市******中心(有限合伙)
注册地址: 深圳市南山区深南大道***号
执行事务合伙人:     (委托代表:         )
 
乙方:原股东(共五名)
1、股东姓名或名称:**
股东住所:广东省深圳市福田区
身份证号:
2、股东姓名或名称:
股东住所:
       身份证号:
3、股东姓名或名称:
股东住所:
身份证号:
    4、股东姓名或名称:
       股东地址:
执行事务合伙人:
    5、股东姓名或名称:
       股东地址:
法定代表人:
 
丙方:标的公司
******(深圳)有限公司
注册地址:深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼2806号
法定代表人:**
鉴于:
1.   ******(深圳)有限公司是一家依照中华人民共和国法律法规于2014年9月成立并合法存续的有限责任公司,注册号为:    ,注册地址在深圳市南山区深南大道***,现登记注册资本为人民币*****万元。
2.   标的公司现有登记股东为乙方共*人,共出资人民币****万元,持有标的公司100%股权。
3.   标的公司及原股东一致同意引入甲方作为投资者对标的公司进行增资,标的公司全部新增注册资本由甲方按照本协议规定的条款和条件认购,原股东放弃认购本次增资。
4.   甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新增注册资本。
 
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,经过友好协商,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。
 
第一条  释义
1.1 除非本协议文意另有所指,下列词语具有以下含义:
各方或协议各方    指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司    指******(深圳)有限公司。
本协议          指本《投资协议书》及相关文件。
本次交易指        投资方认购标的公司新增注册资本的行为。
工作日          指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
元             指中华人民共和国法定货币人民币元。
投资完成         指投资方按照本协议第3.1条的约定完成总额***万元的出资义务。
送达            指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
过渡期          指投资方按本合同约定的期限完成投资并办理完工商变更登记之前的时间段。
投资成本指       投资方向公司投资的金额,即投资方的投资成本***万元。
后续融资        指投资方投资完成后,公司以任何方式再次增加注册资本的情况。
投资价格        指取得公司每一元注册资本所对应的投资金额。根据本协议,投资方的投资价格为:*元/1元注册资本。
权利负担      指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制,包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化      指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响:该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地:(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响,或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本合同的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本合同条款的理解。
 
第二条  投资的前提条件
2.1 各方确认,投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:
2.1.1    原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等;原股东或公司承诺向投资方提供的公司2016年至2017年**月的财务会计报表真实完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况,不存在任何虚假。
2.1.2    过渡期内,公司的经营或财务状况没有发生重大不利变化,未进行任何形式的利润分配;未经投资方同意,公司或其控股子公司不得与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司。
2.1.3    在过渡期内,原股东不得转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担;
2.1.4    过渡期内,公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,公司没有处置其主要资产或在其上设置担保,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。
2.1.5    过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上;
2.2 若原股东或公司存在任何违反本合同第2.1条的情况,则投资方有权单方解除本合同收回投资款,并要求原股东**以出资额为限承担违约责任。投资方不解除本合同的,不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的,对违约金不能补偿的部分,投资方有权要求原股东**以出资额为限连带赔偿。
 
第三条  投资方案
3.1 各方同意,对投资方的**万元投资成本作出如下安排:甲方以****万元投资公司,其中****8万元作为注册资本投入,以取得标的公司本次增资后股权的**%,余下 ****万元作为资本公积金注入公司。
3.2 投资方投资完成后,公司注册资本增加****万元,即注册资本由原***万元增至****万元。
3.3 增资完成前后,公司的股权结构如下表所示:
股东名称 增资前 增资后
出资额
(万元)
持股比例 出资额
(万元)
持股比例
**        
**        
***        
****有限公司        
***投资企业(有限合伙)        
深圳市******中心(有限合伙)        
合计        
3.4 各方同意,投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件,以现金方式付至公司指定的账户。
3.4.1    在本协议第2.1条约定的全部条件满足后,标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本。
3.4.2    投资方在收到上述第3.4.1条中所述文件后10个工作日内支付全部出资。
3.5 各方同意,本协议第3.4条中的“公司指定的账户”是指以下账户:
户    名:******(深圳)有限公司
银行账号:755922317******
开 户 行:招商银行深圳皇岗支行
3.6 各方同意,投资方按本合同第3.4条约定支付相应投资款,则投资方在本合同项下的出资义务即完成。
3.7 投资方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.3条确定的增资后股权比例享有。
3.8 各方同意,投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途,不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
 
第四条  变更登记手续
4.1 各方同意,由标的公司负责向投资方签发并交付出资证明书,同时,标的公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东,并由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。
4.2 原股东共同承诺,在投资方支付投资款之日起30天内,确保公司完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续(包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更)。
4.3 如果公司未按第4.1条、第4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议,公司应于本协议终止后15个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.4 工商变更登记手续所需费用由公司承担。
 
第五条  公司治理
5.1 各方同意并保证,投资完成后,标的公司董事会成员应不超过【*】人,若投资方及其关联公司在标的公司持股比例合计超过5%,则有权提名【1】人担任标的公司董事,各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
5.2 各方同意并保证,所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定,不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
5.3 各方同意下列事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(3)对发行公司债券作出决议;(4)对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(5)修改公司章程;(6)公司或下属公司对外投资;(12)从事主营业务以外的业务。(7)公司向其他企业投资或者为他人提供担保。
5.4 原股东同意并保证,根据本合同约定而修改的公司章程应包括第5.3条中规定的内容。
5.5 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利,投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
 
第六条  上市前的股权转让
6.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前,未经投资方书面同意,原股东(大股东及投资方认为有必要的关键股东)不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权,或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。
6.2 本协议第6.1条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让,或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
6.3 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时,投资方享有下列选择权:(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股权;(2) 按第三方给出的相同条款和条件,根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的,原股东应保证受让方优先购买投资方的股权。
6.4 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的,原股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。
 
第七条  新投资者进入的限制
7.1 各方同意,本协议签署后,标的公司以任何方式引进新投资者的,应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
7.2 本协议拟议的投资完成后,标的公司以任何形式进行新的股权融资,投资方股东有权按所持股权比例享有优先购买权。
7.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本,则标的公司应将其间的差价返还投资方,或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方,直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
 
第八条  竞业禁止
8.1 未经投资方书面同意,原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体,作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务。
8.2 标的公司及原股东同意并保证促成公司主要管理人员和核心业务人员作出竞业禁止承诺,竞业禁止承诺包括但不限于:在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动,在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
8.3 原股东同意,如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止承诺,致使标的公司或投资方的利益受到损害的,该等人员须赔偿公司及投资方损失。
 
第九条  清算财产的分配
9.1 原股东确认并承诺,公司进行清算时,投资方有权享有与其他股东平等的剩余财产分配权。
9.2 原股东不可撤销地承诺和保证,公司清算后,如投资方按照清算方案无法获得其全部投资本金,则对不足的部分,原股东应当在其获得的公司剩余财产范围内按比例分配剩余财产。
 
第十条  债务和或有债务
10.1     原股东确认并承诺,在投资方登记为公司股东前,公司不存在任何未向投资方披露的债务和责任。
10.2     原股东同意,对未以书面形式向投资方披露的公司的债务和责任,由原股东承担。
10.3     本合同生效后,公司各股东按股权比例分享利润和分担亏损。
 
第十一条    保证和承诺
11.1     甲方作为投资方向原股东和标的公司保证和承诺如下:
11.1.1  投资方是依法注册成立并且合法存续的合伙企业,具有依照《合伙企业法》、《合同法》及其《合伙协议》签署本合同的权利能力和行为能力,并有足够的能力全面履行本合同规定的义务。
11.1.2  投资方拥有由其《合伙协议》证明的签订并履行本协议义务的全部权利与授权,并依据中国法律具有签订本协议所拥有的资格条件和行为能力。
11.1.3  投资方在本协议上签字的代表,根据有效的委托书或有效的授权代表人身份证明,已经经过充分的授权其签订本协议。
11.1.4  投资方保证其依据本合同向公司支付的投资成本来源合法,并且有足够的能力依据本合同的条款与条件向公司支付投资成本。
11.1.5  本合同的签署和履行不与投资方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。
11.1.6  提供给公司的所有资料是真实的、完整的、准确的、有效的,不包含任何虚假成分,没有为误导公司而故意省略部分关键事实。
11.1.7  其在本协议中所作的声明、保证和承诺在本协议签订之日均为真实、有效、完整,并在本协议生效时及生效后仍为真实、有效、完整。
11.2     乙方作为原股东向投资方保证和承诺如下:
11.2.1  拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权,并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力。
11.2.2  本合同的签订或履行不违反以其为一方的任何重大合同或协议。
11.2.3  已就与本次交易有关的所有信息和资料,向投资方进行了充分、详尽、及时的披露,没有重大遗漏、误导和虚构。保证其向投资方提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
11.2.4  保证公司全面履行本合同约定的义务,乙方的保证方式为以出资额为限,保证期间为自公司违约行为发生之日起二年。
11.2.5  原股东同意并保证,以公司为未来在资本市场上的上市主体,原股东不得直接或间接再投资、经营其他业务相似或相同公司并以该公司为上市主体,经投资方同意公司重组,并以重组后的公司作为上市主体的除外。
11.2.6  公司的实际控制人、在公司任职的高管人员已向投资方全面、真实披露了其银行信用记录、受刑事处罚和行政处罚情况。
11.3     丙方作为标的公司保证和承诺如下:
11.3.1  丙方是依法注册登记并且合法存续的企业法人,具有签署本合同的权利能力和行为能力,并有足够的能力全面履行本合同规定的义务。
11.3.2  已向投资方披露了本次增资前所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项,并就此等事项可能给公司或本合同的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。
11.3.3  公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的,财务报表公正真实地反映了丙方的经营业绩及资产负债状况,不包含任何虚假成分,没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。
11.3.4  负责办理增资扩股的工商登记手续。
11.3.5  投资方有权随时查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
11.3.6  同意投资方有权随时查阅公司的会计报表、会计账簿和会计凭证或委托注册会计师对公司的财务情况进行核查。
11.3.7  已就与本次合作和交易有关的所有信息和资料,向投资方进行了充分、详尽、及时的披露,没有重大遗漏、误导和虚构,就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
11.3.8  公司同意,此次增资的30万元人民币的资金,仅用于标的公司正常经营的需求,不用于偿还公司及股东债务、进行股票证券投资等其他用途。
 
第十二条    通知及送达
12.1     在本合同有效期内,因法律、法规、政策的变化,或任一方丧失履行本合同的资格和/或能力,导致影响本合同的履行,应该在该事项发生时起1 日内通知他方。
12.2     合同各方同意,与本合同有关的任何通知,必须以书面方式送达他方。
 
第十三条    保密义务
13.1     除非法律或有管辖权的法院要求或者本合同各方同意,本合同任一方不得向本合同各方以外的任何第三方披露本合同任何内容、与本合同有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息,以及标的公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密;但本合同各方在以下范围内进行披露不违反本协议项下的保密义务:
13.1.1  经本合同各方共同同意的披露;
13.1.2  在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露;
13.1.3  在必要的范围内并经本合同各方同意,为本合同项下的增资目的所进行的披露;
13.1.4  上述许可的披露不得超过必要的限度,并且,披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的第三方遵守本条的约定;
13.1.5  本合同任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。
13.2     本合同第13.1项下的保密义务在本合同被解除或终止后仍对本合同各方具有约束力。
 
第十四条    违约及其责任
14.1     本合同生效后,各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定,则构成违约。
14.2     除非另有约定,各方同意,本合同的违约金为投资方投资总额的10%,但投资方逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向公司支付逾期付款金额的万分之三,且经原股东催告,投资方在20天内仍未支付的,原股东及公司有权单方解除本合同。
14.3     一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺),违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
14.4     支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
 
第十五条    合同的变更、解除
15.1     本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商,并就修改、变更事项签署书面合同后方可生效。投资方投资后,公司章程、公司为改制为股份有公司而签订的发起人协议、章程等文件就有关投资方权利事项的约定与本协议的有关条款不一致的,以本协议为准,除非本协议当事人另行签订补充协议。
15.2     本合同在下列情况下解除:
15.2.1  经合同各方当事人协商一致解除。
15.2.2  任一方发生违约行为并在30天内不予更正的,或发生累计两次或以上违约行为,守约方有权单方解除本合同。
15.2.3  因不可抗力,造成本合同无法履行。
15.3     有权提出解除合同的一方应当以书面形式通知,通知在到达其他各方时生效。
15.4     本合同被解除后,不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
 
第十六条    不可抗力
16.1      “不可抗力”指各方不能预见、不能避免和不能克服,并且阻碍一方履行本合同的任何事件,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化、政府征收、政府征用、罢工、骚乱以及本合同当事人约定的其他情形。
16.2     如果一方因不可抗力事件无法履行其义务,该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力,减轻不可抗力事件的影响,并应在7天内提供事件详情及协议不能履行或部分不能履行,或需延期履行的理由的有效证明。
16.3     各方应根据不可抗力事件对履行本合同的影响,决定是否终止或推迟本合同的履行,或部分或全部地免除遭遇不可抗力事件一方在本合同中的义务。
 
第十七条    争议解决
17.1     本合同的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
17.2     本合同各方当事人因本合同发生的任何争议,均应首先通过友好协商解决,协商不成,任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
17.3     在根据本条仲裁程序进行期间,除仲裁事项之外,本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外,各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
 
第十八条    附则
18.1     除非本协议另有规定,各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。
18.2     本协议未尽事宜,各方可另行签署补充文件,该补充文件与本协议是一个不可分割的整体,并与本协议具有同等法律效力。
18.3     本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写,一式8份,各方各持壹份,其余由标的公司备案,各份具有同等法律效力。
 
(以下无正文,为签字页)


(签字页)
甲方: 深圳市******中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人:     (委托代表:        )
 
乙方:
 


丙方:******(深圳)有限公司(盖章)

相关热词搜索:投资 协议书 股权投资 投资协议

上一篇:我国海外投资90%为国有企业 3成央企亏损致国有资产流失
下一篇:最后一页

分享到: 收藏
评论排行